沐邦高科玩具商跨界光伏新增近10亿商誉或

来源：新浪财经

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：昊

　　继1月11日首次披露跨界资产收购计划后，沐邦高科（原名“邦宝益智”）2月15日晚间正式发布资产重组预案，拟以现金方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源%股权，交易价格暂定为11亿元。

　　由于沐邦高科全部账面资金仅1亿元左右，因此公司拟同步进行定向增发，募资不超过24.15亿元，用于支付上述收购事项、建设00吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并以6亿元补充流动资金。

　　交易完成后，公司主营业务将在玩具制造的基础上，增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式。

　　光伏领域普遍被认为是未来最具前途的赛道之一。不过，此番收购一旦完成，将大大增加沐邦高科的商誉，从而埋下业绩爆雷的隐患。同时，由于光伏行业高具有资金投入和高技术含量的突出特点，玩具制造业出身的沐邦高科，跨界经营胜算能有几何？

　　商誉增至13亿元或埋财务隐患

　　预案显示，此次收购标的豪安能源交易对价初步确定为11亿元。截至年年底，豪安能源净资产仅为1.69亿元。也就是说，收购完成后，沐邦高科将增加约9.3亿元的巨额商誉，商誉的账面余额将达12.5亿元。

　　值得注意的是，截至年三季度末，沐邦高科总资产仅为11.73亿元，新增的9.3亿元商誉几乎接近公司目前总资产额。

　　年，沐邦高科曾在原有玩具业务基础上，通过收购美奇林开展国内玩具运营业务，拓展国内大型超市、百货商场、玩具连锁商店等零售终端的市场布局。上述收购使得沐邦高科形成3.26亿元的商誉。

　　年，由于美奇林业绩下滑，沐邦高科由此计提了约万元的商誉减值，拖累公司当年净利下滑达47.38%。

　　按照此次的交易对方张忠安及余菊美（标的公司现实控人）的承诺，豪安能源年-年三年净利（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元。若豪安能源未完成业绩承诺，新增的9.3亿元商誉将面临减值风险，从而进一步拖累沐邦高科业绩。

　　那么，未来几年豪安能源业绩不及预期的可能性会有多大呢？

　　光伏行业技术快速更替竞争激烈

　　新能源光伏是目前少数几个有良好中长期前景的行业之一。沐邦高科认为，豪安能源产品结构符合当下光伏产业发展方向。

　　公司表示，目前行业内，光伏企业已经形成了mm和mm两大硅片尺寸阵营。根据中国光伏行业协会公开披露的信息，年mm及mm的大尺寸硅片占比仅4.5%，但其市场份额在年快速提升，并在未来3年内成为行业绝对主流，在行业内实现高效产能对老旧产能的替代。大尺寸硅片正是豪安能源覆盖的主要产品。

　　高投入下的技术快速迭代是行业激烈竞争的一个缩影。正是产品、技术的快速更替，对于置身其中的企业而言，是机遇背后潜藏的风险。

　　而电池片环节正是公认的新一轮技术迭代的主阵地。

　　随着当前主流的P型PERC电池效率逼近极限，业内共识是，N型电池是最有望接棒P型电池的下一代电池技术。其中，又以TOPCon和HJT最为典型，两者的理论转换效率均在28%以上。

　　这是未来几年决定行业格局的一大变数，甚至业内普遍认为，此轮技术迭代将导致惨烈程度不亚于上一轮单多晶之争的行业大洗牌。

　　年，国内光伏经历第一波快速扩张后，由于严重产能过剩恶性竞争，无锡尚德、江西赛维等当时的巨头轰然倒下。年似乎又再次上演产业链竞相扩产的剧本。

　　年初，光伏上游基础原材料多晶硅市场价仅为8.8万元/吨，半年左右时间最高上涨超过27万元/吨。当硅料价格上涨时，由于存货及订单锁定，硅片环节受益，但随着时间推移硅料一路飙升，这一时间差红利逐渐消失，硅片毛利率随之走低，整体开工率不足。

　　组件端更是涨价潮中最痛苦的环节，年9月30日，隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技、东方日升等五家组件企业联合发文称，在硅料价格一路飙升的情况下，很多已签订的组件订单将陷入严重亏损，呼吁终端企业适当考虑推迟电站安装计划。

　　这轮产业链竞争格局恶化，硅片企业大幅扩产导致的硅料短缺被认为是始作俑者，最终传导至整个光伏产业链，形成硅片、电池片、组件环节的轮番上涨，形成上下游激烈博弈。

　　此次沐邦高科拟收购的豪安能源正是硅片生产企业之一。此外，还值得注意的是，豪安能源成立于年1月17日，并未经历前几轮的行业洗牌。

　　标的主要客户业绩逆势下滑审计报告被出具“无法表示意见”

　　双碳目标推动下，新能源行业迎来快速发展。根据业内预测，年，国内光伏新增装机容量GW，相比年GW同比增长35.4%。

　　受行业高速发展带动，豪安能源业绩迅速增长。年，内蒙古豪安营业收入8.26亿元，同比增长%，实现净利润1.04亿元，同比增长%。

　　公告显示，豪安能源目前主要客户为顺风光电，湖南红太阳光电、润阳光伏、潞安太阳能、金寨嘉悦、一道新能源等。其中，公司大客户之一顺风光电的业绩和财务状况或值得投资者 　　资料显示，顺风国际清洁能源是大型地面式太阳能发电供货商，在港股上市。年上半年，在全行业普遍业绩高增的情况下，公司营收同比下滑37.08%；而净利润则是自年以来连续第六个年头亏损。

　　更重要的是，顺风国际清洁能源整体财务状况似乎已经陷入绝境。

　　年年报显示，由于“未能获得充分适当的审核凭证，且有关持续经营的多项不确定因素等原因，会计师不对公司综合财务报表发表意见”，因此公司被出具“无法表示意见”的审计报告。

　　值得一提的是，沐邦高科大股东和高管不仅不参与为此次收购而筹划的定增，而且还在收购豪安能源之前，宣布了高达万股的减持计划。

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