神秘赣商资本游戏玩转海源复材

来源：上海证券报

　　濒临退市，只花了不到10万元，就能神奇“逃出生天”；持续亏损，只用了不到半年时间，股价却能离奇暴涨超3倍。资本运作，玩的就是心跳？

　　这一A股市场“运作大戏”的主角，则是上市将满11年的海源复材。

　　记者深入调查发现，从高溢价接盘壳公司，到0元注入光伏资产绕道“借壳”，再到抛出百亿级投资计划，加之神秘公司最后一刻出手帮助“保壳”，以及引国资战投启动超低价定增，一连串眼花缭乱又环环相扣的资本运作，不仅“点燃”了海源复材股价，更让幕后操盘者赚得盆满钵满。

　　而背后主导这一切的，是神秘赣商——甘胜泉。

　　“精妙”的定增

　　甘胜泉拟参与认购定增的资金，后续将通过租赁方式回流至其体外公司；同时，其又以低廉的成本获取了上市公司股份，博得高额收益，从而降低自己整体的入主成本。

　　就在一周前，海源复材宣布更名并将公司注册地址由福建闽侯迁往江西新余——原光伏巨头赛维LDK的命运跌宕之地。

　　而一个月前，证监会依法对海源复材提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定予以受理。

　　这个筹划半年多的锁价定增，疑云重重。

　　今年3月份，*ST海源（于今年6月更名为海源复材）发布定增预案，公司拟以5.66元/股的价格，向甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司（以下简称“国电投研究院”）非公开发行不超过万股，募集资金总额不超过2.72亿元（含），拟用于“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”和补充流动资金。

　　其中，*ST海源实际控制人、董事长、总经理甘胜泉拟认购万股，对应金额为1.92亿元；国电投研究院拟认购万股，对应金额为万元。

　　与此前高溢价转让控股权不同，此番锁价定增则选取了低价增发的方式。据估算，此次定增价格较当时市价（3月24日*ST海源报收于7.53元/股）折让近25%。

　　如今，经过近半年的大幅上涨后，海源复材股价已接近年创下的历史高位。截至11月12日收盘，公司股价报收于29.95元。一旦定增得以实施，甘胜泉、国电投研究院将斩获超过4倍的高额账面收益。

　　根据再融资新规，A股公司实施锁价定增，一般只允许公司大股东（实控人）参与。以战略投资者身份参与锁价的机构，此前曾屡屡流产，后略有松绑，但仍非主流。

　　据证监会去年在《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份等。

　　参照来看，海源复材的主营业务为机械和复合材料业务。截至今年前三季度，该两项业务占营收比重接近九成，光伏业务占比为12%左右。

　　据海源复材公告，国电投研究院的科研领域涉及核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等。

　　严格意义上说，国电投研究院对于海源复材是否“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，尚存在疑问。

　　与此同时，在“愿意长期持有上市公司较大比例股份”上，国电投研究院也显得“与众不同”。

　　再融资新规出炉后，新增的上市公司再融资预案中，战投普遍表示自愿锁定36个月，而国电投研究院在此次锁价定增中承诺锁定期保持为18个月。在持股比例上，战投也纷纷“抬高门槛”，普遍将跻身公司第二大股东，最高的持股比例甚至达到20%。而国电投研究院的定增后持股比例不足5%（为4.55%），若定增实施后居上市公司第三大股东。

　　天眼查显示，国电投研究院背靠央企，来历可谓显赫。堂堂央企子公司为何以小资金参与该项锁价定增，进而变相为这家绩差公司“站台”？

　　据查询，截至目前，A股公司诸多定增预案中，国电投研究院参与的项目唯有海源复材的定增。

　　更让外界诧异的是，此次定增募投项目是租赁甘胜泉旗下江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设，构成双重关联交易。

　　而这一双重关联交易设计甚为“精妙”：一方面，甘胜泉拟参与认购定增的资金，后续将通过租赁方式回流至其体外公司；另一方面，甘胜泉则以低廉的成本获取了上市公司的股份，博得了高额收益，从而降低自己整体的入主成本。

　　再看项目盈利预期，据定增修订案显示，此次募资是实施太阳能高效组件建设项目，发展高效率和高功率的电池组件业务，提升公司先进组件产能。

　　众所周知，由于近两年硅料价格暴涨，下游光伏组件企业苦不堪言，盈利水平大降，甚至有企业已经亏损，此时募资投向如此残酷竞争的领域，是否符合再融资新规要求？

　　据此前公告，该募投项目建设周期7个月，项目投产后，达产年实现年均增量收入为14.40亿元，年均新增税后净利润万元。

　　在可行性分析中，海源复材并没有披露该募投项目预计于何时达产，以及资本回报率等预测，而对于这个净利润率仅为3.19%的项目，海源复材却认定为“项目具有较高的经济效益”。

　　对比看，A股上市公司中，年半年报显示，隆基股份的太阳能组件及电池的毛利率是20.3%；晶澳科技的同期的毛利率约13%，对应净利率为4.57%。

　　行业两大巨头具有极大的规模优势，其盈利水平尚且如此，更遑论半路杀入光伏组件领域的海源复材。

　　惊险的“保壳”

　　在“保壳”的关键节点，上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间，凭借设立一个几近空壳的子公司，并在转眼之间达成转让交易，以超低的代价，就让*ST海源摆脱了危机。

　　落在股价走势方面，海源复材此轮股价的大涨，启动于今年6月份。

　　今年下半年以来，海源复材股价累计涨幅一度高达%，已然成为市场中的一只大牛股。

　　海源复材股价的大幅上涨，与公司基本面已严重脱离。财务数据显示，上市已近11年的海源复材，近8年扣非净利润连续为负。

　　今年前三季度，海源复材经营业绩依旧不见起色，扣非净利润为-.43万元，全年如何扭亏？困难重重。

　　尽管业绩不堪，海源复材依然于今年6月成功“脱帽摘星”，这也成为公司股价启动的一个注脚。

　　“脱帽摘星”的背后，则是甘胜泉“入主”后主导的一场惊险“卖房保壳”大戏。

　　年5月6日，因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，深交所对海源复材股票实行“退市风险警示”特别处理，其股票简称变更为“*ST海源”。

　　同年7月，甘胜泉正式成为*ST海源的实控人。

　　4个月后的11月18日，*ST海源公告，拟以自有资金出资万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑作价出资1.59亿元设立全资子公司福建海源华博装备科技有限公司（以下简称“海源华博”）。与此同时，上述用作出资的房产及土地已抵押给兴业银行总行申请贷款。

　　12月3日，公司进一步公告，拟对新设子公司出资方式进行变更，其自有资金出资大幅下降至万元，其以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价出资1.94亿元，合计出资2亿元，最终设立海源华博。

　　12月5日，海源华博完成工商设立登记手续，取得了闽侯县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　仅十余天后，12月17日，*ST海源宣布，拟以2.亿元的价格将海源华博%股份转让给福建君合润达科技有限公司（以下简称“君合润达”）。

　　*ST海源在转让公告中称，通过转让海源华博股权，公司预计获得损益约1.1亿元，将计入年损益并对年度经营业绩产生积极影响。

　　那么，以土地等资产出资设立新公司（相当于装入土地及房子等资产）后，再出售该新公司的做法，是否涉嫌逃税避税？

　　据房地产专家介绍，如此操作，可以规避掉土地增值税这个环节。目前土地增值税的税率高达30%到60%。如果上述土地等资产在上市公司手里持有的成本非常低的话，其规避的增值税金额将相当惊人。

　　而且，在此交易过程中，接盘方君合润达的出现也让人疑窦丛生。一方面，核心资产已经被用于贷款抵押的海源华博，却能短时间内被出售并完成交易；另一方面，接盘方的背景和实力，与接手海源华博的行为显得突兀。

　　资料显示，君合润达成立于年12月9日，是在筹划海源华博股权转让前8天设立，注册资本万元，且并未实缴，注册地址也恰为海源华博注册地址所在地。

　　据天眼查显示，君合润达主营业务为“批发业”，与海源华博业务相去甚远。

　　作为君合润达的实控人，杨场宝的主要业务经历也多集中在超市、物流等领域。公开资料显示，杨场宝在福建便利店市场深耕20余年，其核心资产主要是福建的万嘉便利连锁店。

　　此外，在“接盘”海源华博后两个月，君合润达又于今年2月便将其悉数进行质押。

　　依靠上述巧妙的资产出售安排，*ST海源在年实现净利润.68万元，扭亏为盈。在今年披露完年年报之后，*ST海源以盈利为由，申请“脱帽摘星”。

　　令人讶异的是，在施展上述“财技”过程中，*ST海源实际仅付出了微乎其微的现金代价。

　　今年1月20日，此番交易匆忙完成后，*ST海源发出补充公告，海源华博注册设立时，万元现金出资的认缴期限为年12月31日前。截至交易完成时，公司实际出资15万元，用于预付公司开办及交易过程中缴纳可能产生的税费。

　　其中，公司支付海源华博缴纳印花税税款为9.万元，余款5.万元君合润达承诺于年1月31日前退还给公司，剩余万元认缴出资将由君合润达在规定时间内完成认缴义务，公司不再对该部分出资负有义务。

　　也就是说，一场惊险的“保壳”大戏，*ST海源只花了9万多元，就轻松“搞定”。

　　总体来看，在“保壳”的关键节点，上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间，凭借设立一个几近空壳的子公司，并在转眼之间达成转让交易，付出了超低的代价，让*ST海源摆脱了危机，实现了惊险一跃。

　　“高调”的转型

　　*ST海源表示，收购赛维电源是出于看好光伏产业的长期发展前景，拟引入光伏组件业务。但截至目前，其百亿规模的项目仍处于“意向阶段”，并未见实质性进展。

　　“故事”仍在继续。一个“0元公司”的出场，给*ST海源的资本运作之路又蒙上一重疑云。

　　在甘胜泉“入主”一个多月后，年9月5日，*ST海源公告，公司以0元价格收购江西赛维全资子公司新余赛维电源科技有限公司（简称“赛维电源”）%股权（对应认缴出资额为人民币万元，实缴出资额为人民币0元），从而引入光伏组件业务。

　　赛维电源成立于宣布收购之前的两个月，即年7月1日，尚无实缴资本金，尚未开展相关业务，无财务数据。

　　*ST海源表示，收购赛维电源是出于公司发展战略考虑，公司看好光伏产业的长期发展前景，拟引入光伏组件业务。此举有利于优化上市公司主营业务结构，拓宽上市公司主营业务收入，提升公司的整体竞争力。

　　而这一次，“0元公司”承担的是一个超百亿元投资的任务。

　　成立几个月后，去年12月28日，新余赛维工业园举行一场大型的庆典仪式——赛维电源10GW高效组件项目一期工程投产。

　　当时披露的信息称，该项目总投资20.68亿元，主要生产高效、高功率晶硅太阳能组件，应用于光伏电站、分布式电站等项目。项目达产后，可形成年产10GW光伏组件的生产能力，年销售收入约亿元，年税收约4.5亿元。

　　另据*ST海源披露，截至年12月28日，赛维电源第一条实验产线已正式投产，设计年产能约MW。

　　那么后续进展究竟如何呢？

　　海源复材半年报显示，今年上半年，公司实现营收1.38亿元，同比增长7.47%。其中，光伏组件业务.58万元，占公司营收比重为12.52%。

　　这是怎样的规模水平？

　　以海源复材定增方案作为参考，1GW的募投项目达产后年营收约14.4亿元，对应.58万元的光伏组件业务营收看，整个上半年，赛维电源大约生产了12MV的光伏组件产值。

　　此外，去年12月18日，海源复材公告称，公司拟在高邮经济开发区设立项目公司（注册资本不低于10亿元），投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目，项目拟总投资亿元。

　　相关财报显示，截至年三季度末，海源复材的现金及现金等价物余额仅为万元。

　　截至目前，该百亿规模的项目仍处于“意向阶段”，并未见实质性进展。

　　神秘的赣商

　　甘胜泉一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值，目前已大幅攀升至17.13亿元，浮盈约12亿元。若此番定增成行，其整体的账面回报将近20亿元。

　　作为一连串资本运作的“操盘手”，甘胜泉究竟有何背景？

　　在突然“接盘”赛维之前，甘胜泉名不见经传。而这位此前并未涉足过光伏领域的神秘江西商人，却成为赛维破产重整大案的主角。

　　年初，甘胜泉借道赣商科技集团与芜湖华融新亚投资组成的联合体，以17.95亿元收购赛维LDK两公司%股权，成为新赛维的掌舵人。

　　据海源复材的定增方案显示，甘胜泉及其妻子许华英自上世纪90年代起长期在江苏、江西等地从事物流、商贸、房地产等行业，并一度尝试过新能源汽车业务。

　　天眼查显示，在参与完赛维破产重整之后，甘胜泉、许华英便陆续将自己此前从事的相关业务陆续注销、解散，包括赖以起家的赣商科技集团。

　　执掌新赛维之后，甘胜泉便公开表示，计划在未来3年内实现赛维IPO上市。如今3年时限已过，赛维未能如愿实现IPO。

　　但甘胜泉已早早将目标瞄向了濒临退市的*ST海源。

　　年3月2日，*ST海源公告称，公司控股股东海诚投资、股东李明阳、海源实业有限公司于2月23日与江西嘉维（其后更名为“江西赛维电力集团有限公司”，简称“江西赛维”）签订股份转让框架协议，拟将万股股份（占上市公司股份总数的22%）转让给后者。

　　江西嘉维的身后，正是甘胜泉。

　　据交易方案，此番交易价为每股9.62元，总金额为5.5亿元。此次转让价格较*ST海源彼时5.7元/股的市价溢价超过六成。

　　年7月24日，*ST海源完成了控制权转让过户，公司控股股东变更为江西赛维，实控人变更为甘胜泉。

　　那么甘胜泉的资金实力究竟如何？

　　查阅海源复材公告，甘胜泉、许华英此前涉足多个领域，形成了一定规模的资金积累。另外，甘胜泉提供的资产证明文件显示，其家庭拥有较高市场价值的房产。

　　记者查阅天眼查资料显示，今年10月13日，甘胜泉及其控制的上海时固投资管理合伙企业（有限合伙）将江西赛维电力集团的股权用于质押，质权人为新余晟东建设投资有限公司。

　　资料显示，新余晟东建设投资有限公司的出资人为新余高新技术开发区管委会，此前曾参股江西赛维。

　　暂不论甘胜泉筹集资金的动因，但一番连续的资本运作之后，其一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值，目前已大幅攀升至17.13亿元，浮盈约12亿元。

　　若此番定增成行，甘胜泉整体的账面回报将接近20亿元。

　　资本运作虽精妙，但甘胜泉还是犯了个小错误。今年8月，甘胜泉及其妻子许华英曾因家属参与短线交易而被监管部门处罚。

　　这一系列资本运作还有一大讲究：从去年易主，到今年拟0元注入资产以及通过定增募投项目改变公司主业，海源复材将发生控制权及主业的双重变化，且就此绕开了“借壳上市”。这一运作手法，尤值得监管部门

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