重案忍了很久终全面发声江西赛维重整管理

坊间总是传闻

赛维重整计划

如何严重侵害债权人利益、如何不公平

法院强裁何等不合理等

本次赛维重整案管理人全面回应质疑

年8月15日、16日，债务人和管理人将江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(下称硅片公司)、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司(下称电池片公司)、江西赛维LDK光伏硅科技有限公司(下称马洪硅料公司)重整计划草案分别提交三公司债权人会议审议、表决。在第二次债权人会议上，三公司的职工债权组、税款债权组、小额普通债权组均已通过重整计划草案。但普通债权组、有财产担保债权组主要因为债权银行的反对，未能通过重整计划草案。会后管理人、债务人与未通过的债权组特别是债权银行进行了多次沟通协商，随后启动了第二次表决。经再次表决，普通债权组、有财产担保债权组仍未通过重整计划草案。投反对票的债权人(主要是债权银行)对资产评估、债权清偿率等方面提出了若干问题。对此，赛维破产清算组副组长、律师事务所负责人姚建就有关情况作了如下回应。

回应一：银行损失亿元一说不靠谱

赛维相关公司重整前已严重资不抵债，银行及其他债权人的损失在进入破产重整程序前就已铸成，并非因重整造成，否则就不会进入破产重整程序。对赛维公司实施破产重整而非破产清算，正是为了最大限度地保护银行及其他债权人的利益，并使赛维公司这一光伏龙头焕发新的生机。根据北京中证天通会计师事务所的审计，截止年11月17日，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(下称硅片公司)资产总额为57.23亿元，负债总额为.34亿元，负债率高达.21%；赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司(下称电池片公司)资产总额为5.52亿元，负债总额为36.05亿元，负债率高达.58%；江西赛维LDK光伏硅科技有限公司(下称马洪硅料公司)资产总额为62.25亿元，负债总额.24亿元，负债率高达.91%。3家公司的综合负债总额高达.29亿元(含补充申报债权)，这是进入破产程序前赛维公司的财务状况，只是没有显现和公布出来而已。其中银行实际债权为.84亿元(不含重复计算的担保债权)。网上引用的清偿率硅片公司6.62%、电池片公司3.78%、马洪硅料公司11.49%，仅为普通债权的清偿率，是在模拟清算的基础上测定的，但有财产担保的债权根据其担保物的评估值，有多笔获得%全额清偿。三家公司银行债权的综合清偿率实际达到25.13%。而且普通债权中的0万元以下的小额债权实际清偿率也高于网传数据，如电池片公司20万以下的债权全额清偿，高于20万以上至0万元的部分，按6.62%清偿。另外，硅片公司和电池片公司的绝大部分债权尤其是银行债权，是用易成新能()的股票来清偿的，其股票的溢价因素并未考虑其中，而易成新能股票增发方案预定的发行价是在较低价位，停牌前仅为7.76元/股，现净资产为6.41元/股，资本公积4.83元/股。如考虑未来资本市场的收益，银行债权的损失还会大大减少，有的银行可能无损失。

回应二：资产估值过低一说不存在

银行债权人提出，第一次债权人会议召开时，经管理人聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司初步评估，马洪硅料公司、硅片公司、电池片公司资产评估总值.06亿元(其中马洪硅料公司62.55亿元、硅片公司47.35亿元，电池片公司5.15亿元)，第二次债权人会议召开时资产评估结果调整为73.74亿元(其中马洪硅料公司25.23亿元、硅片公司44.89亿元、电池片公司3.62亿元)，较之前减少41.32亿元。用资产重置成本法和快速变现折扣法进行评估，与破产清算采用的评估方法一样，故评估方法不当，导致资产评估值过低。

对上述问题，债权人认为的评估方法与评估机构实际采用的评估方法并不相符。第一次债权人会议召开前，评估机构采用重置成本法对赛维三公司资产进行评估，初步评估结果为.06亿元。对初步评估结果，债权人会议主席和其他主要债权银行、光伏行业权威人士等均认为资产评估值过高，明显不符合市场价值。

第一次债权人会议后，评估机构依据评估对象资产特征、光伏市场行情、破产重整的特殊性，采用资产基础法，结合整体资产运营价值与资产基础法正常结果之间的差异，对于非流动资产的持续经营涉及的经济性贬值通过现金流量折现法后综合确定。即评估机构最终选用的评估方法为“资产基础法+现金流量折现法”，而非银行债权人提出的“重置成本法+快速变现折扣法”。

根据《企业价值评估指导意见(试行)》第三十四条之规定：“企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”。现金流量折现法是以企业现有资产为基础，对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。资产基础法、现金流量折现法均是对企业价值评估的常用方法，两种方法结合运用是为了使评估值更接近评估对象的客观价值。在世界各国和我国资产评估实践中，资产基础法、现金流量折现法都是常用的资产评估方法。

在招募、选定重整投资人期间，提交重整投资意向书的9家重整投资人经过聘请专业机构对赛维三公司评估后，认为初步评估值远高于新建同样产能的投资额。根据光伏行业目前的新建投资情况，硅片新建1GW产能投资额约8亿元，按硅片公司3GW产能计算，投资价值仅为24亿元，硅料新建1万吨产能投资额约10亿元，按马洪硅料公司年产1万吨产能计算，投资价值仅为10亿元。就目前认定的资产评估值，重整投资人均认为过高。综上，尽管目前评估值仍然较高，但赛维三公司资产评估结果比较符合资产的实际情况，债权银行认为的评估方法与评估机构使用的评估方法并不一致，不存在评估方法不当，资产估值过低的问题。

回应三：清偿率过低一说不准确

有债权人(特别是银行债权人)提出马洪硅料公司普通债权清偿率为11.49%，硅片公司普通清偿率为6.62%，电池片公司普通清偿率为3.78%，清偿率太低。

以上意见可以理解，但赛维三公司的清偿率符合债务人资产、负债、经营等实际情况，在平衡各类债权人法律利益前提下，从引进重整投资人确保重整成功方面进行了考虑。

为核算破产清算状态下普通债权人的受偿情况，管理人进行了偿债能力分析。根据模拟清算分析，假定各公司全部资产能够按评估价值实际变现，在依法清偿有财产担保债权、破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配。普通债权清偿比例是根据企业资产价值及各类债权数额进行综合测算得出的结果。赛维三公司如破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提条件一是资产均能够按照评估价值变现，二是为重整费用和职工债权能够控制在预测的范围内。赛维三公司在资产评估价值之外却无其他附加价值，其资产评估总值73.74亿元，负债总额高达.29亿元，其中有财产担保债权高达88.07亿元。根据这种实际情况，以及破产财产处置实践经验，如果破产清算，公司的市场、品牌、技术等优势将全部丧失，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，经拍卖处置变现，资产将大幅缩水，并且处置时间也受不确定因素影响，破产清算进程可能变得极为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。所以一旦破产清算，除普通债权清偿比例将会大大低于模拟清算清偿比例外，有财产担保债权也将得不到全额清偿，担保债权清偿率必将大打折扣。

回应四：马洪硅料公司被贱卖一说不符合事实

有债权银行提出，韩国希恩门公司仅花了1.3亿元就买下了马洪硅料公司，现在马洪硅料公司账上现金就有2亿元，韩国公司出价才1.3亿，而大部分银行几乎没有留债，而是转股。该方案主要内容是，0万以上的普通债权转股后，共持有30%股权。债转股的股东，不参与公司经营管理、不享有表决权、不享有分红权，以每年2%的固定股息率取得收益。

重整期间，共有12家投资人报名参与赛维四公司重整投资。经过第一轮尽调，9家向管理人提交了重整投资方案，3家退出。根据投资人对重整赛维公司的意愿、重整方案，赛维公司的生产、资产等实际情况，确定了以平煤神马集团与易成新能公司方案为首，四川永祥股份公司方案、晶科能源公司方案、苏州希恩门公司方案等四家方案。投资人第二轮尽调后，平煤神马集团与易成新能公司的投资方案采用上市公司定向增发股票收购重整企业方式，为确保股票发行成功，放弃了对其认为缺乏盈利能力的马洪硅料公司的重整。其他投资人认为马洪硅料公司资产评估值过高，难以盈利，明确放弃参与马洪硅料公司重整投资或不再回答管理人征询，仅剩苏州希恩门公司愿意继续参与马洪硅料公司重整投资，并进一步明确了投资方案中的相关内容。8月8日与其签订了重整投资协议。此时离第二次债权人会议开会的法定时间只剩下7天，如果不确定苏州希恩门公司为重整投资人，马洪硅料公司只能和多晶硅公司一样进行破产清算。

苏州希恩门公司为韩国SNM公司在中国设立的全资子公司。韩国SNM公司为亚洲排名前列的硅料生产商，拥有关于硅料生产及相关设备制造的核心技术，是本次重整的实际投资人，也是重整成功后的实际经营管理人和控制人。

根据马洪硅料公司重整计划草案，偿债方式为“现金清偿+留债+转股”：一是重整投资人首期偿债资金为1.3亿元，另有税款债权1.38亿元税款债权分三期全额清偿。即重整投资人现金清偿额为2.7亿元。二是有财产担保债权8.88亿元留债，按照中国人民银行同类贷款基准利率计息，每年需支付利息约万元。三是除10万以下小额债权全额清偿外，0万以上普通债权按照清偿额12.8亿元转为马洪硅料公司30%股权，按照债权清偿额以年2%固定股息取得收益。重整后的马洪硅料公司每年需支付固定股息约万元。债转股股东按照固定股息率取得收益，即马洪硅料公司支付留债及利息不会影响债转股股东的收益，只影响重整投资人的分红。

以马洪硅料公司现有设备、产能，无法负担8.8亿留债及每年应支付的利息、固定股息，投资人必须投入巨额资金进行技改和扩产。投资人单方面投入的技改、扩产资金增加的企业价值是由投资人和债转股股东共同享有的，故这些投入资金也属于重整投资人投资对价的组成部分。关于马洪硅料公司账上现金2亿元的问题，目前在对重整期间的经营情况进行审计，且还有电费及其他生产费用等共益债务尚未支付，2亿元与事实不符。

（源自中国江西网）