卓建专业跨境大卖ldquo赛维时代

6月17日，作为“华南城跨境四天王”之一赛维时代，已成功过会。如进展顺利，赛维时代将成为国内跨境电商行业第十一家上市公司。

分析其股权架构，对同类企业具有借鉴意义。

一、实控人的控制权实现

实控人陈文平先生并未对上市公司直接持股，而是通过以下方式对上市公司实现控制：

（一）平台持股

陈文平通过南平市延平区君腾投资有限公司这一持股平台，对集团公司实现控制。即，持股平台的形式为有限责任公司。

（二）间接控制

陈文平通过持有君腾投资%的股权控制发行人39.%的表决权，通过持有福建赛道99.00%的股权控制发行人1.%的表决权。

（三）一致行动人

1.年6月24日，陈文平、陈文辉共同签署了《一致行动人协议》，该协议就双方在行使表决权过程中保持一致行动、双方在出现意见分歧时的解决机制等进行了约定。

2.年12月30日，陈文平、陈文辉共同签署了《一致行动人协议之补充协议》，双方约定，陈文辉或其代表人在向股东大会和董事会行使提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时，无条件与陈文平或其代表人保持充分一致。因此，陈文平通过与陈文辉签署一致行动人协议控制君辉投资的99.00%表决权，进而控制发行人16.%的表决权。

综上，通过两个持股平台间接持股和签署一致行动人的方式，陈文平先生通过君腾投资、福建赛道和君辉投资合计控制发行人57.%的股份。

二、其他股东持股

其他股东对上市公司持股，主要通过这三个平台：众腾投资直接持有发行人9,.万股，占发行人总股本的25.%；君辉投资直接持有发行人6,.万股，占发行人总股本的16.%；鑫瑞集泰直接持有发行人3,.万股，占发行人总股本的9.%。

我们一个一个来分析。

（一）众腾投资

1.该平台为有限合伙性质。

2.人员结构

（1）其中，陈文平及其亲属祝婷、陈义杉、陈晓兰、陈燕云、王绪成、陈晓明出资原因系基于平衡家族内部利益分配；刘建新与王耀武的出资系基于其看好跨境电商行业发展前景以及个人投资需求。

（2）该持股平台的执行事务合伙人选用的是“有限公司”，与平台本身为有限合伙的形式相互套嵌和搭配。

3.平台控制权

（1）有意思的是，实控人陈文平先生并未作为该平台的普通合伙人及执行事务合伙人。执行事务合伙人由深圳市赛屹科技有限责任公司担任，且法定代表人和唯一股东为财务负责人林文佳。

（2）更有意思的是，根据《众腾投资合伙协议》第十七条“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”之规定，持股平台合伙人一人一票，而非交由普通合伙人一人进行决策。

这体现了家族持股平台的另一种处理方式：坚持平等合意，且实控人陈文平先生一人无法决定众腾投资的合伙人会议决议。上市后减持套现安排，交给投票机制，避免一人承受压力。

4.股权转让及股份支付

基于平衡实际控制人家族内部利益分配及其好友个人投资需求，众腾投资分别从君辉投资和君腾投资处购买受让上市主体10.%和21.%的股权，合计人民币15.万元。

股权转让价格主要参考君腾投资及君辉投资历史出资成本并经双方经友好协商确定，以公司注册资本为作价依据。根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。故此次交易不涉及股份支付。

5.“闭环原则”

根据相关规定，员工持股计划适用闭环原则需要同时满足以下条件：

（1）员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期；

（2）公司上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；

（3）锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

因公司年股权激励方案及众腾投资的合伙协议均未约定持股平台自公司上市之日起36个月内不出售其所持有公司股份，因此不能完全符合上述条件。故众腾投资不适用“闭环原则”。

（二）君辉投资

该平台为有限公司性质，是另一大股东陈文辉先生的持股平台，从股权分布就能清晰看出：

（三）鑫瑞集泰

鑫瑞集泰作为股权投资平台，其性质为有限合伙。

三、持股平台的补充搭建

福建赛道是最近一年的新增股东。系由发行人实际控制人陈文平及其配偶王园园用于持有发行人股份的有限合伙企业，作为其实控人夫妇的持股平台，持有发行人1.%的股权，该平台的财产份额比例如下：

四、对赌协议

（一）上市前的年9月12日，各方签署的《股份转让协议之补充协议》确认，在特定情形下，投资人沣源启航、沣源启程有权要求陈文平与陈文辉按照协议约定的回购价格对其股份进行回购。具体的条款约定如下：

（二）年11月24日，各方同意，自本协议签署之日起，《股份转让协议》约定的“优先投资权”“委派权”“回购权”条款立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止，上述条款在中止期间及终止后对协议签署各方不再具有约束力和效力，各方均不再享有上述条款项下的权利，且均无需再承担在上述条款项下的责任和义务。

（三）另，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：“一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

综上，发行人的相关对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关要求。

吴疆审核、校对

卓建审核组编辑

卓小豸

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