刚刚,IPO3过3二次闯关过会,第一大客

年1月10日，证监会发审委审核3家企业，分别是浙江浙矿重工股份有限公司、深圳贝仕达克技术股份有限公司、京北方信息技术股份有限公司，最终三家企业全部顺利过会。

年IPO审核保持高速度，发审委上周共审核7家企业，本周审核8家，截至目前，年共15家企业首发上会，14家获通过，1家被否，通过率为93.33%，被否企业证监会的反馈意见56条值得反思借鉴！（56条反馈意见附后）。

浙江浙矿重工股份有限公司，过会

公司的主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售。

此次是浙矿重工第二次IPO，早在年12月11日，浙矿重工就首次预披露招股书，正好赶上证监会IPO堰塞湖大抽查。年1月10日，浙矿重工首次IPO撤回申请。年2月1日，浙矿重工卷土重来，再次IPO预披露闯关。

报告期内，公司营收分别为2.01亿元、2.25亿元和2.96亿元，实现归属净利润分别.14万元、.73万元和.04万元，报告期内，公司各年度营收同比分别增长9.20%、12.05%和31.69%，对应公司综合毛利率分别为约38.97%、41.29%和42.88%。

陈利华家族持股85%

据招股书披露，浙矿重工股权结构较为简单，股东有董事长陈利华在内的5名自然人和湖州君渡、浙创投两家机构，其中，湖州君渡是公司核心员工共同出资设立的员工持股平台。

5名自然人股东中，陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢四人为兄弟关系，段尹文为陈利华配偶的弟弟。其中，陈利华直接持股43.4%，通过湖州君渡间接持股5.79%；陈利群、陈连方等4人均分别持有公司股份8.9%。以上五人统一称为“陈利华家族”，共持有公司股份.88万股，占比84.79%。

公司存在着存货及应收账款较大引致的资产减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,.64万元、10,.74万元和10,.87万元，应收账款账面价值分别为8,.45万元、7,.36万元和7,.62万元，截至年末，二者合计占流动资产总额的52.73%。

深圳贝仕达克技术股份有限公司，过会

公司主营业务为智能控制器及智能产品的研发、生产和销售。

-年及年1-6月，贝仕达克的营业收入分别为3.27亿元、4.73亿元、5.59亿元和3.84亿元；同期，净利润分别为.15万元、.68万元、.11万元和.72万元。

毛利率高于同行业年至年1-6月，贝仕达克综合毛利率分别为31.95%、29.88%、31.06%和34.84%。具体产品来看，公司智能控制器的毛利率分别是30.07%、28.18%、30.83%和34.65%，同行公司的平均值分别是22.07%、23.58%、20.73%和22.16%。

客户依赖风险

报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为98.29%、98.03%、98.34%和98.98%，处于较高水平，其中第一大客户TTI的销售占比分别为81.68%、80.18%、83.49%和81.78%，公司对TTI存在重大依赖。

应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,.63万元、8,.77万元、9,.64万元和13,.99万元，占流动资产的比例分别为23.60%、27.41%、26.48%和34.29%，应收账款账龄均在一年以内，应收账款的对象主要为TTI、亚马逊、和而泰、拓邦股份和捷和电机等优质企业，上述客户资信良好、实力雄厚。

贝仕达克的出口销售占九成以上

招股书显示，贝仕达克的销售模式为直销，包括国内销售、深加工结转和直接出口三种，其中最主要的为出口销售。-年以及年上半年，贝仕达克主营业务出口销售金额分别为3.13亿元、4.5亿元、5.23亿元、3.58亿元，占主营业务收入的比例分别为96.96%、96.02%、94.75%、94.25%。

京北方信息技术股份有限公司，过会

公司主营业务以信息技术为核心，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。公司前述两大业务板块协同发展、深度融合，形成相对完整的金融外包服务供应链。

年-年及年1-6月，京北方营业收入分别为8.52亿元、10亿元、12亿元和0.74亿元;归母净利润分别为0.46亿元、0.48亿元、0.78亿元和0.52亿元。募集资金8.66亿元。

公司主营业务对银行业发展的依赖程度较高

公司主要向以银行为主的金融机构提供综合外包服务。报告期内，公司来源于银行业的销售收入占公司总收入的比例依次为95.12%、92.82%、91.87%和91.34%，占比较高。

公司营业收入主要来源于国有大型商业银行

报告期内，按合并口径计算，公司来自六家国有大型商业银行的营业收入占公司总收入的比例分别为79.49%、70.84%、67.65%和66.32%，占比较高。

京北方存在应收账款猛增的情况

招股说明书显示，年-年和年1-6月，京北方的应收账款余额分别为.38万元、.23万元、.04万元、.06万元，三年内京北方应收账款的年均复合增长率为24.71%，而年上半年更是暴增3亿元。

北京嘉曼服饰股份有限公司（首发）未通过

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金往来的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关固定资产的核算是否真实、准确；（3）申报后至年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效；（4）涉及事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响；（5）发行人报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）营业收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；（2）对加盟商销售产品实现终端销售及期末库存情况，是否存在加盟商铺货为发行人调节收入等情形；（3）电商直营快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；电商渠道销售和回款的流程，IT审计的结论，是否存在线上浏览和下单客户的异常情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主要产品为童装，包括自有品牌、授权经营品牌和国际代理零售品牌。请发行人代表：（1）说明授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例；（2）结合与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议、哈吉斯童装品牌授权许可将于年12月31日到期的情况，说明发行人与相关品牌方合作的稳定性与可持续性；（3）结合前述情况，说明发行人的核心竞争力及可持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品余额较大且增长较快的原因及合理性；1年期以上存货占比约为30%，说明其主要构成内容，是否存在产品滞销情形，与同行业可比公司的差异情况及合理性；（2）对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

华英证券有限责任公司：

现对你公司推荐的北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于香港增旭。年9月，嘉曼有限设立，香港增旭为嘉曼有限唯一股东。香港增旭于年5月在香港公司注册处被除名（已告解散）。年12月18日，香港增旭在香港公司注册处恢复注册。请发行人补充披露：（1）香港增旭的基本情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、实际控制人等，香港增旭设立嘉曼有限是否符合当时有效的外商投资、外汇等相关规定和审批程序；（2）香港增旭被除名的原因及法律效果，除名后嘉曼有限进行增资、股权转让是否履行公司决策及审批程序，相关程序是否存在法律瑕疵，水孩儿工贸、瑞辉商贸取得的嘉曼有限股权是否有效、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）年12月香港增旭恢复注册是否符合香港地区的相关规定，是否影响发行人股权的稳定。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

2、关于增资与股权转让。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规；（2）发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持、对赌协议、一致行动或其他利益安排，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况，有关股权转让是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

3、年3月，重庆麒厚将其持有的嘉曼服饰.5万股股份（股权比例5.5%）转让予深圳架桥。请发行人补充披露：（1）深圳架桥的基本情况、出资人（追溯至自然人）近五年的个人经历，股权转让的原因、股权转让的价格及定价依据，有关股权转让是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）深圳架桥及其出资人（追溯至自然人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）深圳架桥与天津架桥的关系，是否构成一致行动关系，相关股份锁定、减持等承诺是否符合规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

4、公司实际控制人控制的其他企业包括嘉宜园、瑞辉商贸。请发行人补充披露：（1）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、是否相互独立，采购销售渠道、客户与供应商等方面是否存在影响发行人独立性的情形；（2）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构和发行人律师进行核查，并就上述企业与发行人是否构成同业竞争发表明确核查意见。

5、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

6、报告期内，发行人曾持有水孩儿科技%的股权，并于年11月转让予与公司无关联第三方赛维航电科技有限公司。请发行人补充披露：（1）发行人转让水孩儿科技的原因、定价依据及合理性，水孩儿科技是否存在重大违法违规，转让是否为双方真实意思表示，是否存在股权代持；（2）赛维航电科技有限公司的基本情况，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系；（3）报告期内水孩儿科技与发行人的交易情况，水孩儿科技目前的经营范围，是否存在使用发行人商标、商号及其他无形资产的情形，如存在，请说明对发行人的影响，是否存在侵占发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

7、公司除天津物流中心外，其他办公场所、直营门店等全部为租赁和联营取得。请发行人补充披露：（1）租赁房产是否取得产权证书；如存在未取得产权证书的情形，请说明原因，房产是否存在违反国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的情形；（2）出租方是否有权出租该房产，租赁关系是否稳定，租赁房产是否具有可替代性，是否存在搬迁的风险，发行人的资产完整性是否存在瑕疵，是否对此次发行构成实质障碍；（3）发行人联营的基本情况，包括但不限于联营合作方的基本情况、相关权利义务安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人关联方是否持有联营合作方的股权。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

8、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

9、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）发行人股东设立出资、历次增资、股权转让的出资来源及合法性，入股发行人的背景，是否存在纠纷或潜在争议。（2）说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据并详细说明差异原因，股权转让、增减资程序是否合规；说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据；（3）说明年11月嘉曼服饰将其持有的水孩儿科技%股权转让给赛维航电科技有限公司的具体情况，包括转让原因、转让过程的合法合规性、转让价格及其确定依据及合理性、出售价款收取情况；（4）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

10、报告期内，发行人应交税费金额较大，呈持续上升趋势。请发行人说明：（1）分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原因；（2）报告期内税费缴纳情况以及应交税费金额较大的原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充披露主要增值税、企业所得税在报告期的缴纳情况，包括期初数、本期计提、本期缴纳、期末数情况以及变动原因，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（4）说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况；（5）说明递延所得税资产的计算过程，是否符合企业会计准则。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

11、招股说明书披露了关联方交易的情况，请发行人：（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）发行人与关联方嘉宜园、瑞辉商贸发生关联交易较多，请发行人补充披露嘉宜园和瑞辉商贸的基本情况，包括实际控制人、主营业务、经营业绩及主要财务指标、与发行人的合作历史及合理性；招股说明书披露嘉宜园和瑞辉商贸未开展实际业务，请说明瑞辉商贸的主要资产及经营状况，未开展实际业务的原因，发行人向瑞辉商贸租赁资产的必要性、主要合同内容，租赁价格是否公允，是否存在利益输送；关联方从事的业务与发行人业务的关系，是否存在同业竞争或上下游关系，是否存在替发行人分担成本、费用的情形；（3）关联方租赁发行人厂房、房屋的必要性、主要合同内容，租赁价格是否公允，是否存在利益输送；关联方租赁发行人厂房从事的业务与发行人业务的关系，是否存在同业竞争或上下游关系，是否存在替发行人分担成本、费用的情形；（4）说明控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖；（6）是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

12、报告期内，发行人与关联方存在大额关联担保和关联资金拆借。请发行人：（1）详细说明报告期内曹胜奎等人、瑞辉商贸向公司借款以及发行人向曹胜奎、程琳娜拆借资金的具体情况，包括原因及必要性、与关联方之间资金划转的来源及去向、各借款方的基本情况及其借款金额及占比、借款时间、期限、相关费用及其公允性、偿还情况，是否存在发行人替关联方承担成本、费用以及向关联方输送利益的情形；（2）嘉宜园向嘉曼服饰发放委托贷款的资金来源及去向，相关费用及其公允性、偿还情况，是否存在关联方替发行人承担成本、费用的情形；（3）报告期内，发行人与嘉宜园多次发生机动车买卖交易，请补充说明相关机动车的来源及用途、购入原值、累计折旧、减值准备计提、账面价值以及交易价值的确认依据及公允性、损益确认情况以及相关会计处理，嘉宜园购买机动车的用途以及目前使用情况；（4）说明报告期内发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生；（5）说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（6）关联方及关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露的关联方或关联交易，说明实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

13、公司的销售模式主要为线下直营模式（含直营联营和直营自营）、加盟模式与电商直营模式，客户分散。请发行人对以下事项进行补充说明与披露：（1）报告期各期直营自营店、直营联营店、加盟店的增减变动及存续情况、收入的增减变动情况、增减变动原因及合理性、区域分布情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的客户数量及销售收入、各期对主要客户的销售收入分布；（2）在“业务与技术”相关内容中补充披露报告期内主要客户的获取方式、合同签订及业务开展情况，主要客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、获取方式、交易金额的可持续性；主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，主要客户之间是否存在同一控制或其他关联关系；（3）补充披露对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款、主要销售渠道等，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性；（4）前十大名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。（5）发行人产品的配送方式、运费承担方式；（6）不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（7）补充说明发行人对客户的折扣政策、返点政策，对应的收入确认或冲减的时点，折扣、返点的会计处理情况，销售回款是否来源于签订业务合同的客户；（8）说明是否存在对主要客户的依赖，是否存在销售区域过度集中的风险以及区域集中对经营可能造成的影响，并在“重大事项提示”中进行充分披露。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

14、招股说明书披露，发行人采用电商直营模式，且报告期内电商直营销售收入呈快速增长趋势。请详细说明：（1）电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、电商推广费用及其会计核算等情况；并说明对于不同电商的销售方式、定价、结算方式等是否存在差别及差异原因；（2）明确电商销售的具体方式，发行人是否在电商平台直接开设店铺销售服装，收入确认时点及依据，以及相关会计处理；（3）报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；（4）请补充披露报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情况。请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

15、关于供应商，请发行人：（1）于招股说明书“公司主营业务情况下报告期内公司的采购情况”补充披露前十大供应商名称、采购金额、采购内容、采购占比等基本情况；（2）说明主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、与发行人合作年限等、业务往来的背景、建立业务关系的方式、主要采购产品、采购金额及其占其同类产品的采购比重、结算方式等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）前十大供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖；（3）请发行人说明如何选定供应商，发行人向各期主要供应商、指定采购供应商采购的产品、单价，并与同类产品向其他供应商采购的价格作对比分析，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化；（4）关于国际零售代理品牌，发行人向品牌所有方或其下属销售公司直接采购成衣，请分别说明直接向品牌所有方和其下属销售公司的采购情况，包括合同签订情况、采购内容、金额及占同类采购的比例、结算方式等，与重要供应商签订长期供货协议，供货的稳定性；（5）供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施等，涉及现金采购的，请说明现金结算金额及占比，相关的内部控制措施及有效性；（7）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并详细说明对公司与主要供应商是否存在关联关系或其他利益约定、与供应商交易真实性、公允性等事项进行核查所采取的方式及所得出结论、相关核查工作是支持核查结论。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

16、根据招股说明书，公司自有品牌“水孩儿”、授权经营品牌“暇步士”童装和“哈吉斯”童装的采购主要采用向代工厂直接采购成衣方式，供应商主要为服装代工厂。请发行人：（1）补充披露向代工厂采购的情况，采购内容、采购产品在公司产品中的具体环节，主要代工厂供应商及获取方式、代工厂与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，主要代工厂的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际控制人、与发行人的合作历史、各企业加工的内容、数量及金额、各年度产量中发行人所占的比例，说明发行人对代工厂是否存在重大依赖；（2）说明公司与代工厂委托加工的具体方式，包括但不限于面料来源、合同签订情况及主要条款；（3）说明从代工厂采购服装的价格确定机制及公允性、报告期各期代工费用金额及其占营业成本的比例，分析说明代工厂加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（4）请说明公司控制代工厂产品质量的具体措施及公司与代工厂关于产品质量责任分摊的具体安排；（5）除代工厂模式外，自有品牌和授权经营品牌是否采用其他采购方式，如有请披露具体情况。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

17、发行人采用多种销售模式，请发行人：（1）按直营联营、直营自营、加盟商和电商直营不同的销售方式，详细说明不同业务模式下的运营模式、收费模式及分成情况、结算方式、是否存在除上述四种模式之外的销售模式，并补充披露不同模式下的收入确认方式、确认时点和依据，不同模式下各环节取得的单据，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移，是否符合行业惯例和会计准则的规定；（2）补充披露报告期各期直营店、联营店、加盟商和电商的区域分布、增减变动情况及原因、收入的增减变动情况；（3）不同销售模式下的管理模式，对直营店、联营店、加盟商和电商的销售数量、价格等掌控情况，是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量的情况；（4）披露报告期各期现金销售的原因、金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况，销售中无发票、以内部凭证作为会计核算原始凭证的金额及比例，并分析现金销售存在的原因及变动趋势；销售中是否存在第三方代付情况；（5）结合同行业可比公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异及其合理性；（6）结合不同品牌、销售模式等，详细说明并扼要披露公司各产品的配送方式、运费承担方式、销售单价的制定政策和确定方式、结算模式，是否存在同一产品在不同销售模式下定价差异较大的情况，并说明对于不同客户的折扣、返利政策、退换货政策、实际退换货情况以及相关会计处理，是否符合企业会计准则。请保荐机构、申报会计师说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

18、报告期各期，发行人收入分别为32,.21万元、38,.37万元、40,.15万元和35,.36万元。请发行人补充说明并披露：（1）结合主要产品的销售单价、销售数量、下游市场情况，并结合同行业可比公司情况说明收入波动的原因及合理性，详细说明加盟店收入波动较大的原因，说明电商直营模式收入增加较快的原因、是否可持续，按公司经营的品牌类型说明收入变动的原因，详细说明公司自有品牌收入不断下降的原因以及对公司盈利能力的影响，国际零售代理品牌收入的可持续、相关代理品牌的代理期限，授权经营品牌收入大幅增长的原因及可持续性、授权经营期限；（2）按自有品牌、授权经营品牌和国际零售代理品牌分别披露报告期内不同销售模式下的收入构成、变动情况及原因；（3）销售结算方式与相应收入确认、实际收款、应收账款确认情况是否衔接一致；（4）结合不同品牌、销售模式等，详细说明并扼要披露公司各产品销售单价的制定政策和确定方式，说明对于不同客户的退换货政策以及相关会计处理，是否符合企业会计准则；（5）说明主要产品的价格区间分布情况，结合同类产品市场价格，说明不同期间价格分布的变动情况及原因；（6）按照产品类型补充说明公司报告期内的订单数量、金额等事项，分析上述事项在报告期各期内的变动趋势及原因；（7）说明与确保收入确认真实、准确、完整以及与截止性相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、申报会计师说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

19、请发行人补充说明：（1）报告期内，是否存在现金收款情形，若存在请披露现金收款的背景、原因及合理性，以及报告期内发生上述情形的基本情况、金额、占比等；（2）补充披露报告期内公司在采购和销售中所发生现金交易的环节、原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；（3）发行人对非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等，对非法人客户的管控措施及运行效果；（4）发行人对上述方式交易（现金交易、使用员工账户等）的内部控制的设计及运行效果。请保荐机构和会计师对发行人现金及员工账户采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。

20、关于主营业务成本，请发行人补充披露：（1）在“营业成本构成及其变动分析”中按料工费披露报告期内公司主营业务成本的构成情况；（2）结合不同产品的生产过程、业务流程，分别说明并披露报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式，产品成本确认与计量的完整性与合规性，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况，说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致；（3）结合不同品牌类型，说明各类主要产品不同要素的成本构成情况，不同产品成本构成是否存在差异及其原因，说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因，并说明各报告期采购的主要原材料构成变动的原因；（4）补充披露报告期内公司设计人员基本情况，包括人员数量、结构、薪资水平、成本归集等，并说明与同行业可比公司是否存在差异以及差异原因；（5）请结合市场同类产品分析成本波动的原因，并结合服装采购定价和销售定价机制，分析成本波动和收入波动是否匹配；（6）说明对于不同产品的成本的区分方式，说明不同业务下各项成本要素的分配结转情况，详细说明设计费用的分摊情况；（7）补充说明各业务内部成本归集、各业务板块之间成本结转情况，说明发行人会计核算系统的建立健全情况、会计核算的具体流程，说明对于不同业务、不同产品的成本的区分方式，说明不同业务下各项成本要素的分配结转情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

21、报告期内，公司主营业务毛利率分别为55.69%、51.16%、53.05%和52.00%。请发行人补充说明并披露：（1）结合不同销售模式、不同品牌下产品定价差异、成本差异情况等，分析不同销售模式、不同品牌毛利率差异情况及其原因；（2）结合产品构成、销售价格、单位成本及其变动趋势，量化分析公司毛利率增长变动的原因，详细分析电商直营模式下毛利率波动较大的原因及合理性，自有品牌和国际零售代理品牌产品毛利率大幅下降的原因及对盈利能力的影响，授权经营品牌毛利率大幅上升的原因及可持续性，不同产品毛利率变动差异的原因；（3）结合产品市场定位、销售区域、品牌及竞争力等，说明公司毛利率与同行业变动是否存在差异、差异的原因及其合理性，并按按不同产品分别披露各类产品毛利率与同行业可比公司进行比较并分析差异合理性，说明主要产品价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（4）各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用等项目的划分是否合理。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

22、报告期内，发行人销售费用主要由职工薪酬、商场费用等构成。请发行人：（1）说明职工薪酬的变化原因及合理性，补充披露报告期各期销售人员数量、结构、薪资水平等，并与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析；（2）补充披露商场费用的构成、计算依据/标准、确认方式等基本情况，说明商场费用的变化原因及合理性，说明宣传推广费的构成、变动原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）说明并披露销售费用构成以及销售费用率与同行业可比公司是否存在差异以及差异原因；（4）说明运输费的承担方式、主要运输公司、车辆使用情况，并说明运输费与业务规模是否匹配、变化趋势是否与销售量变动相符，是否存在委托第三方物流公司提供运输服务，若存在，请披露报告期内主要物流合作方情况，包括双方合作历史、关于运费的约定条款、主要权利义务的约定情况、合作协议的有效期，物流合作方报告期内的变动情况、是否与发行人存在关联关系；（5）说明折旧摊销费用不断下降的原因及合理性，是否与实际业务相匹配；（6）品牌使用费与检测费的计算标准、支付方式，报告期内品牌使用费与检测费波动较大的原因；（7）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

23、报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧摊销等构成。请发行人补充说明：（1）管理费用率与同行业可比公司的差异及其原因，管理费用率的变动是否与发行人规模及行业特征相符，对比分析同行业可比公司期间费用结构和占比情况，说明差异原因及合理性；（2）补充披露报告期各期管理人员人数、平均工资情况，年职工薪酬大幅增长的原因，并与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析；（3）关于租赁费，发行人除天津物流中心外，其他办公场所、直营门店等全部为租赁和联营取得。请发行人说明相关租赁协议具体情况，包括出租方、承租方、租赁期限、租赁金额，出租方是否拥有出租房屋的所有权、是否有权单方变更或取消租赁协议，相关房屋租赁是否存在纠纷或潜在的争议，是否会对发行人生产经营造成不利影响，说明租赁费用是否全部计入管理费用，请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查期间费用各项目构成及会计处理的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

24、关于财务费用，请发行人：（1）补充说明公司报告期内的借款明细情况，包括金额、期限、利率等情况，说明报告期内借款利息及本金是否按时偿还，说明各期银行借款与财务费用利息支出之间的关系、利息支出的计算过程，结合借款余额说明利息支出不断下降的原因；（2）请中介机构列式汇兑损益的匡算过程，与发行人计提金额是否存在显著差异；（3）说明手续费及其他的主要构成、产生原因以及报告期内大幅下降的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

25、报告期内，发行人预计退换货金额分别为.37万元、.04万元、.61万元和.50万元。请发行人补充说明并披露公司与销售折扣、返利、退换货等合同约定，说明公司历史上的发生情况、同行业有关情况，说明预计负债计提的标准、依据及其合理性，说明同行业可比公司的会计处理情况，说明公司的会计处理是否符合会计准则的规定，说明报告期内预计退换货金额不断下降的原因及合理性，是否可持续。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

26、关于非经常性损益，请发行人：（1）说明计入当期损益的政府补助的主要构成，报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、金额、报告期确认金额、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性，以及变化对发行人生产经营的影响；说明报告期内收到的政府补助是否符合确认标准，报告期内确认标准是否一致，是否符合会计准则；（2）年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为1,.52万元，请发行人说明其构成内容、产生原因、相关会计处理及依据，是否符合会计准则。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

27、关联交易。报告期内，发行人与关联方存在关联租赁、关联方委托贷款、关联方的资金拆借及资金占用、关联方之间买卖机动车、关联方股权转让等关联交易。请保荐机构和发行人律师说明：关联交易价格的公允性及必要性，是否履行决策程序，是否存在通过关联交易输送利益的情形。

28、请发行人补充披露：报告期内是否存在注销关联方的情形，如存在，请披露注销关联方的基本情况、注销原因、是否存在因重大违法违规而注销的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

29、商标质押。发行人将“水孩儿”相关商标质押给北京首创融资担保有限公司，但相关各方并在商标主管部门办理相应的质押登记手续。请发行人补充披露：（1）未办理商标权质押登记手续的原因、是否符合双方合同约定，发行人是否因此承担法律责任；（2）质押商标对发行人生产经营的重要程度，所担保债权的情况、是否存在逾期无法偿还导致质押权被实现的风险，商标质押是否对发行人生产经营造成不利影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

30、关于授权品牌和零售代理品牌。请发行人补充披露：（1）发行人授权经营品牌、零售代理品牌的相关合作协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权范围、费用支付、是否排他等；（2）发行人与授权方合作历史及合作关系是否稳定，双方是否对授权协议到期后的合作予以安排，授权方是否有权许可，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）自有品牌、授权品牌和零售代理品牌在采购、销售模式等方面的区别，分类别说明不同品牌的销售模式；（4）结合发行人自有品牌、授权及零售代理品牌的情况，说明发行人将其定位为“中高端童装品牌管理运营公司”的依据及合理性，上述信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

31、关于代工厂。请发行人补充披露：（1）发行人主要代工厂的基本情况，代工采购定价的合理性，说明有无利益输送，代工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）说明公司控制代工厂产品质量的具体措施，公司与代工厂关于产品质量责任分摊的具体安排；（3）发行人代工厂的经营地是否位于北京市，是否存在被疏解的风险，发行人与代工厂的合作历史及合作关系是否稳定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

32、关于加盟店。请发行人补充披露：（1）主要加盟店的基本情况，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股权，发行人内部员工是否持有加盟店股权；（2）发行人管理加盟店的具体措施，发行人与加盟店之间的权利、义务如何分担，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合发行人发生的诉讼纠纷，说明发行人的加盟店和联营模式是否存在重大法律风险。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

33、报告期内，发行人存在11项诉讼和仲裁事项，大多数诉讼因拖欠经营销售款项引发。请发行人补充披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响；影响较大的，请做重大事项提示。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

34、请发行人补充披露：（1）发行人子公司天津嘉曼利润占比约90%，请比照发行人信息披露要求补充披露天津嘉曼的基本情况；说明天津嘉曼的利润分配机制，是否能够保障发行人的收入来源；（2）请补充披露发行人子公司是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

35、关于经营性活动产生的现金流量净额，请发行人补充说明：（1）报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽，详细说明报告期内经营性活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性；（2）分析说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；（3）结合应收账款、预收款项等，分析说明销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；（4）对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

36、关于发行人的资金使用。请保荐机构、会计师对以下事项进行核查并发表意见：（1）说明公司其他货币资金与对应应付票据开具之间的关系；（2）说明公司与资金拆借相关的具体情况，是否存在与非关联方之间的资金拆借，说明报告期内的清理情况，说明相关内部决策程序履行情况；（3）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。

37、报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,.53万元、4,.52万元、4,.96万元和3,.22万元。请发行人补充说明并披露：（1）说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较分析，是否存在第三方回款情形；（2）分析应收账款余额及其占营业收入比重增长的原因及合理性；（3）补充披露不同性质客户的信用政策及执行情况、应收账款余额金额及占比、应收账款账龄，应收账款增长是否与该类业务增长相匹配、应收账款账龄是否与相应的信用政策相匹配，是否存在过度延长信用账期的情况；（4）补充披露报告期各期应收账款的期后回收情况、回款人情况、是否存在第三方回款，各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（5）说明公司按组合计提坏账准备的具体情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求；（6）应收账款主要对象与主要客户存在差异的原因及合理性，不同客户的赊销政策是否存在重大差异及其对发行人的客户维持/获取、市场拓展的影响；（7）报告期各期末，发行人预收账款分别为1,.69万元、.61万元、.79万元和.36万元，请说明预收款项呈下降趋势的原因及合理性，说明报告期内收款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

38、招股说明书披露，报告期内，公司预付账款余额分别为.24万元、.35万元、1,.17万元和1,.16万元，主要是向供应商支付的购买产品的预付款项。请发行人补充说明并披露预付账款主要对象产生的原因、涉及业务内容、余额波动的原因及合理性，报告期内付款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

39、报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.81亿元、1.91亿元、2.16亿元和2.80亿元，期末存货较大，以库存商品和发出商品为主。请发行人：（1）补充说明报告期内各期末库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）说明各期末发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况；（4）补充说明公司确定库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析，结合生产周期和销售周期，分别说明库存商品余额较大且增长较快的原因，是否存在产品滞销情形，并结合同行业可比公司，说明公司存货占流动资产及资产比例远远高于同行业的原因及合理性；（5）补充说明各类别存货库龄情况，说明对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，并结合商品实际处置情况、行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合公司存货库龄、一年及以上库存商品较多的情况，详细分析说明公司存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性；（7）请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（8）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明；（9）与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

40、发行人待摊费用金额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：一年内到期的长期待摊费用的明细构成，待摊费用摊销政策，办公楼装修可使用寿命及两次大修时间间隔、货柜可使用寿命，摊销期的认定依据、相关会计处理及依据，是否符合会计准则。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、报告期各期末，公司固定资产余额分别为3,.73万元、2,.66万元、5,.31万元和5,.92万元，规模持续增长，请发行人：（1）补充披露房屋及建筑物、运输设备的具体构成，包括但不限于资产名称、购入时间、供应商、购入原值、账面价值、运输设备成新率，进一步说明报告期内房屋及建筑物大幅增长的原因及合理性；（2）分别披露房屋及建筑物、运输设备、办公设备及其他的摊销政策、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、是否存在减值迹象以及减值准备的计提情况，并与同行业上市公司进行对比分析，说明发行人固定资产折旧政策的合理性以及折旧计提的充分性；（3）报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形，是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况；（4）报告期内投资活动现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与固定资产科目的核算相互勾稽；（5）补充披露固定资产周转率，并与同行业可比公司进行比较分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、报告期各期末，公司在建工程金额分别为.50万元、.89万元、0万元、.68万元。余额波动较大，请发行人说明报告期内在建工程的明细变动情况，包括但不限于名称、期初余额、本期新增、本期转固金额、本期结余金额、期末完工比例，说明是否存在在建工程推迟转固的情形；各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程资本化的依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43、报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权和软件。请发行人：（1）补充披露无形资产项下明细构成、金额及占比，说明土地使用权的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（2）软件的构成、获取方式、入账价值确认及后续核算情况；（3）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（4）发行人房屋、土地使用权已抵押而受到限制,请发行人补充说明抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

44、请发行人补充说明报告期各期对杭州思普源和深圳嘉宜美的商誉进行减值测试的具体情况，末全额计提商誉减值的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

45、报告期内，发行人递延所得税资产余额分别为1,.99万元、1,.65万元、1,.70万元和2,.47万元。请发行人：（1）说明递延所得税的计算过程，是否符合企业会计准则；（2）请披露报告期内可抵扣亏损的形成及抵扣情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

46、报告期内，发行人应付票据与应付账款合计余额呈上升趋势。请发行人：（1）详细说明应付票据、应付款项余额报告期内变化原因及合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况，详细说明年应付账款大幅增长的原因，并结合在建工程、固定资产等科目说明应付工程款波动情况；（2）报告期各期，应付账款主要对手方、形成原因以及变动原因；（3）应付账款账龄情况，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况，以及账龄较长应付账款形成的原因；（4）期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致；（5）说明报告期内使用票据的类型、是否附有利息等条款，各期末的盘点情况、金额、是否存在未入账的应收票据或应付票据、是否存在被追索风险。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并发表核查意见。

47、请发行人补充说明其他应付款中押金及保证金波动较大的原因及合理性；补充披露暂收待付款产生的原因及对手方；说明非金融机构融资款的资金来源及合法合规性、借入时间、还款时间、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况、相关拆借资金的用途及合理性、还款资金来源、相关利息的会计处理方式。请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确意见。

48、请保荐机构、发行人律师补充披露报告期各期，发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

49、关于发行人核心竞争力，请招股书补充披露发行人轻资产运营模式下的核心竞争力，在产品风格、研发设计、供应链管理、客户和销售渠道管理、经营策略等方面与服装行业同模式企业相比存在的类似方面和差异方面。补充披露公司研发设计业务部门的组织架构、研发设计业务流程、报告期款式数量或产出评价、核心人员简要履历及变动情况、该部门人员专业水准分类情况等。

三、与财务会计资料相关的问题

50、申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人：（1）详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露；（2）说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

51、请发行人于“主要财务数据”补充披露扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

52、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

53、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

54、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他

55、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

56、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

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